中国竞彩网印发《宿州市市属企业外部董事选聘和
管理暂行办法》的通知

宿国资〔2021〕64号

 

各市属企业：

《宿州市市属企业外部董事选聘和管理暂行办法》已经市深化国资国企改革工作领导小组会议审议通过，现印发给你们，请遵照执行。

                       　　 

                                         

2021年12月29日  

宿州市市属企业外部董事选聘和

管理暂行办法

 

第一章  总则

第一条  为完善市属企业法人治理结构，全面建立外部董事派出制度，促进董事会规范有效运作，加强和改进市属企业外部董事选聘和管理工作，根据市委深改委《中国竞彩网深化国资国企改革的实施意见》（宿改委发〔2019〕7号）、《宿州市贯彻落实国企改革三年行动实施方案》（宿改委发〔2021〕6号）等要求，依照《公司法》、《企业国有资产法》、《中央企业外部董事选聘和管理办法》（国资党发干一规〔2019〕126号）、《安徽省属企业外部董事管理办法》（皖国资企干〔2018〕75号）和《中国竞彩网办公室中国竞彩网进一步完善全市国有企业法人治理结构的指导意见》（宿政办秘〔2017〕158号）等法律法规及政策规定，制定本办法。

第二条  本办法适用于中国竞彩网国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的国有独资（全资）或控股企业（以下简称市属企业）。

第三条  本办法所称外部董事是指市国资委依法聘任、委派或推荐、由非本公司职工的外部人员担任的董事。外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指专门在市属企业担任外部董事、不在任职公司以外的其他单位任职的人员；兼职外部董事是指除在市属企业担任外部董事职务外，同时还在其他单位任职的人员。

第四条  外部董事选聘和管理，应当坚持党管干部、党管人才原则，发挥市场机制作用，突出政治标准和专业能力，坚持事业为上、以事择人，坚持权利、义务和责任相统一，坚持组织认可、出资人认可、业内认可，坚持激励和约束并重，坚持依法履职、规范管理。

第五条  企业董事会人数（含外部董事）严格按照《公司法》等相关法律法规规定配备，其中国有独资（全资）企业董事会人数（含外部董事）原则上不超过9人，且兼职外部董事人数原则上不低于该企业外部董事总人数的50%。外部董事与任职公司之间不得存在可能影响公正履行董事职责的关系。

第二章  任职条件

第六条  外部董事应具备以下基本条件：

（一）具有较高的政治素质，自觉用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑，坚决执行党和国家的方针政策，严守党的政治纪律和政治规矩，在思想上政治上行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。

（二）具有强烈的事业心和责任感，职业操守和个人品行良好，坚持原则、担当尽责、诚实守信、廉洁自律。

（三）具有相当规模企业的领导经验；或者具有10年以上企业管理、市场营销、资本运营、重组兼并、财务审计、公司治理、科研开发或人力资源管理等专业的工作经验；或者具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长，且履行职责记录良好。

（四）一般应有大学本科以上学历或相关专业高级职称，具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及有关法律法规。

（五）专职外部董事初次任职年龄一般不超过55周岁，其中，市属企业领导人员、机关事业单位领导干部转任专职外部董事的，初次任职年龄一般不超过57周岁。兼职外部董事初次任职年龄一般不超过61周岁，最高任职年龄为64周岁。

（六）具有正常履行职责的心理素质和身体条件。

（七）《公司法》等法律法规和公司章程规定的其他条件。

第七条  担任兼职外部董事的，其本人工作单位或上级主管单位应出具同意其兼任外部董事的有效文件。

第八条  外部董事实行任职回避制度。下列人员不得担任相关公司的外部董事。

（一）本人曾担任拟任职公司领导人员的。

（二）本人配偶、直系血亲、三代以内旁系血亲以及近姻亲关系人员，最近3年曾在拟任职公司担任领导人员，以及在拟任职公司的全资、控股子公司担任法定代表人的。

（三）本人最近3年曾与拟任职公司有过直接商业往来的。

（四）本人持有拟任职公司及其股东单位，或拟任职公司所投资企业股权的。

（五）本人现任职单位与拟任职公司存在竞争或潜在竞争关系，以及关联关系的。

（六）其他应当予以回避的情形。

第三章  选聘

第九条  市国资委会商市委组织部等相关部门建立市属企业外部董事人才库，市属企业外部董事原则上从人才库中选聘。

第十条  外部董事人选一般通过组织推荐、个人自荐或公开招聘等方式产生，经市国资委会商市委组织部等相关部门审核认定后进入市属企业外部董事人才库。

第十一条  专职外部董事可由现职市属企业领导人员、机关事业单位领导干部转任，或参照市属企业领导人员选拔任用有关规定选任；兼职外部董事主要从市内外从事经济技术管理等方面的专家学者，退休的国有企业领导人员、机关事业单位领导干部等中选聘。

    第十二条  选聘外部董事一般经过下列程序：

（一）岗位描述。根据拟聘外部董事企业的实际情况，提出选聘名额和人选条件。

（二）酝酿沟通。市国资委在市属企业外部董事人才库中遴选拟任人选，并与外部董事拟任职公司、外部董事拟任人选，就外部董事相关工作以及职责、权利和义务等相关事项进行沟通。现职市属企业领导人员、机关事业单位领导干部转任专职外部董事的由市国资委会商市委组织部等有关部门按照规定程序推荐；其他则由市国资委推荐。

（三）考察了解。根据外部董事拟任人选的实际，市国资委会商市委组织部等有关部门按照程序采用多种方式进行考察了解，并按照干部管理权限，征求纪检监察等部门的意见。

（四）拟定人选。市国资委会商市委组织部等有关部门讨论确定外部董事拟任人选。其中，现职市属企业领导人员、机关事业单位领导干部转任专职外部董事的，需按照干部管理权限免去现职、脱离关系、转换身份；退休的国有企业领导人员、机关事业单位领导干部兼职外部董事的，需严格按照中组部《中国竞彩网进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关规定要求，并按干部管理权限报批后确定。

（五）任前公示。外部董事任职前应在一定范围内进行公示，公示期一般为5个工作日。

（六）依法依规聘任。市国资委将确定的拟任人选报经市政府批准后，向任职公司发文委派或推荐外部董事，向外部董事颁发聘书，明确任期。

第十三条  任职公示前，外部董事人选应就本人与拟任职公司之间不存在可能影响公正履行职责的关系向市国资委和任职公司进行承诺。

第十四条  外部董事实行任期制，任期与任职公司董事会任期一致。任期届满连任的，须重新履行聘任手续。外部董事在同一公司连续任职不得超过两届。

第十五条  专职外部董事同时任职的企业不超过3家，兼职外部董事不超过2家。

第四章  职责、权利和义务

第十六条  市属企业外部董事应当忠实、勤勉履行下列职责：

（一）贯彻执行党中央、国务院和省委、省政府及市委、市政府中国竞彩网企业改革发展的方针、政策以及市国资委的工作要求，依法维护国有资本权益。

（二）出席企业董事会会议和董事会专门委员会会议，列席企业其他有关决策会议和专题会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，承担责任。

（三）加强对企业发展战略的研究，围绕业务发展、管理变革、规避企业风险以及加强和改进董事会运行等，提供有价值的意见建议。

（四）关注企业长远发展目标，避免或纠正决策经营上的短期行为。

（五）及时如实地向市国资委报告任职公司经营决策等重大事项，依法维护出资人知情权。

（六）认为董事会违规违法决策，或者董事会决议明显损害出资人利益、公司利益、职工合法权益的，应当明确提出反对意见，必要时直接向市国资委报告。

（七）《公司法》等法律法规和公司章程规定的其他职责。

第十七条  外部董事享有以下权利：

（一）在董事会会议上独立发表意见并行使表决权。

（二）提议召开临时董事会会议，但须联名1/3以上董事同意。

（三）2名（含）以上外部董事认为董事会会议资料不全面或论证不充分时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳。

（四）有权对其他董事、高管人员违反法律或公司章程、不执行市国资委决定或董事会决议的行为进行监督，必要时提请董事会予以纠正。

（五）根据履行职责需要，有权采用实地调研、查阅资料、个别谈话等方式，了解和掌握任职公司的经营管理情况。

（六）《公司法》等法律法规和公司章程规定的其他权利。

第十八条　外部董事须履行以下义务：

（一）诚信守法，遵守公司章程，履行保守商业秘密和竞业禁止义务。

（二）忠实履行职责，积极维护出资人和任职公司的合法权益。

（三）及时了解和掌握任职公司的经营情况，在深入研究分析的基础上，独立慎重地表决。

（四）勤勉敬业，投入充足的时间和精力履行职责，专职外部董事每年度在同一任职公司履行职责时间不少于3个月，兼职外部董事不少于30个工作日，且工作时间需符合相关规定及市国资委具体要求。

（五）定期或不定期向市国资委报告工作，参加市国资委要求参加的会议、培训等。

（六）自觉接受出资人、任职公司的监督，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

（七）遵守国有企业领导人员廉洁从业有关规定，不得违反规定接受报酬、津贴、福利待遇以及其他收入。

（八）《公司法》等法律法规和公司章程规定的其他义务。

第十九条  外部董事参加董事会会议，应就会议讨论决定事项发表以下意见：

（一）同意。

（二）保留意见及其理由。

（三）反对意见及其理由。

（四）弃权及其理由。

第二十条  建立外部董事工作报告制度。外部董事每年须向市国资委书面报告本人履行职责的详细情况，内容主要包括：本人履行职责的简要情况；参加董事会会议或董事会专门委员会会议的主要情况，本人在董事会会议上提出的保留意见及其理由、反对意见及其理由、弃权及其理由；以及加强任职公司改革发展与董事会建设的意见建议等。

日常工作时，外部董事认为有必要向出资人报告的，可以通过书面等方式向市国资委报告。

第二十一条 企业应当为外部董事依法依规履行职责提供必要的工作条件。

（一）企业应保障外部董事的知情权、决策权、监督权等，保障外部董事参与企业重大活动和会议。

（二）企业应保证外部董事及时获得履行董事职责所需的相关信息，及时向外部董事提供履职所需的企业文件、资料和财务信息，并保证所提供资料的真实、完整、准确。

（三）企业应按公司章程和董事会议事规则提前通知外部董事出席企业董事会会议和董事会专门委员会会议，并将会议材料提前送达外部董事。

（四）企业召开工作会、战略研讨会、经营分析会等重要会议，应当安排外部董事出席。

（五）除有特殊规定以外，应当向外部董事开放电子办公、数据报告等信息系统，及时提供相关政策性文件、行业发展信息、企业经营管理资料和财务数据等。

（六）做好外部董事履职所需的其他支撑服务工作。

第二十二条  企业有权向市国资委和有关部门投诉、举报外部董事的违规行为。　　

第五章  考核评价和薪酬待遇

第二十三条  市国资委负责对外部董事进行考核评价。考核评价分为年度考核评价与任期考核评价。

第二十四条  考核评价外部董事，采取出资人评价与自我评价、任职企业领导人员评价等相结合的方式进行。

第二十五条  考核评价外部董事的重点是德、能、勤、绩、廉，主要包括职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等内容。考核评价结果分优秀、称职、基本称职和不称职四个等次。

第二十六条  考核评价外部董事的基本程序：

（一）外部董事提交述职报告，进行自我评价。

（二）采取发放外部董事评价意见表、查阅董事会会议记录、专门委员会会议记录等资料、个别谈话等方法了解情况。

（三）综合分析考核评价情况，形成考核评价报告及对外部董事的考核评价意见。

（四）市国资委会商市委组织部等有关部门研究确定。

第二十七条  考核评价结果由市国资委向外部董事本人反馈，并作为对外部董事续聘、解聘以及确定薪酬的重要依据。

第二十八条  专职外部董事的薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励收入等构成，薪酬水平参照市属企业领导人员薪酬平均水平，结合考核评价结果等因素综合确定。具体管理办法，由市国资委会商有关部门另行制定。

专职外部董事的履职待遇按市属企业领导人员履职待遇业务支出管理有关规定执行，养老、医疗兼生育保险、失业、工伤和住房公积金、企业年金等福利性收入的基数和比例按国家、省及我市有关规定执行。

第二十九条  兼职外部董事工作津贴的标准，由市国资委依据岗位职责、企业类别、兼职企业户数等因素确定。

机关事业单位领导干部、国有企业领导人员退休后兼任市属企业外部董事的，不得在市国资委和任职公司领取报酬。其他有关规定禁止领取报酬的，从其规定。

第三十条  外部董事在任职企业履行职务时产生的费用，由任职企业承担。外部董事不得在任职企业及其下属单位获取规定之外的任何形式的其他收入和福利。

第六章  解聘和辞职

第三十一条  外部董事任期届满不再续聘的，其职务自然免除。

第三十二条  外部董事有下列情形之一的，予以解聘：

（一）达到最高任职年龄界限的。

（二）本人提出辞职经批准的。

（三）因健康原因不能履行职责的。

（四）任职公司关闭、破产、重组的。

（五）工作失职的。

（六）擅自离职的。

（七）年度评价为不称职，或连续两个年度评价为基本称职的。

（八）因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，本人未投反对票的。

（九）《公司法》等法律法规、公司章程以及有关规定不适合继续担任外部董事的其他情形。

第三十三条  外部董事有下列情形之一，即为工作失职：

（一）泄露任职公司商业秘密，损害任职公司合法权益的。

（二）履行职责时不按规定工作程序和工作规则办事，造成严重后果的。

（三）除个人无法抗拒的原因外，一年内在同一任职公司履行职责时间少于规定要求的，或参加同一任职公司董事会会议、董事会专门委员会会议少于会议总数3/4的。

（四）对董事会决议违反法律、法规、公司章程规定，或明显损害出资人、任职公司合法权益，本人表决时未投反对票的。

（五）履行职责过程中接受任职公司不正当利益，或利用外部董事职务谋取私利的。

（六）按照《公司法》和公司章程等规定，应当履行而未履行有关董事职责的，不担当、不作为，或消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或弃权票的。

（七）市国资委依照有关规定认定的其他失职行为。

第三十四条  外部董事因工作失职导致任职公司利益受到损失的，应承担相应的赔偿责任。触犯法律的，依法追究其法律责任。

第三十五条  外部董事任期届满前提出辞职的，在未被批准前，应继续履行职责。未经批准擅自离职的，依法追究其相应责任。

第三十六条  外部董事任期届满不再续聘或辞职、解聘后，继续对原任职公司商业秘密负有保密义务。未履行保密义务，给原任职公司造成损失的，依法追究其责任。

第七章  管理方式

第三十七条  外部董事的选聘、培训、考核、薪酬和监督等工作，由市国资委会商市委组织部等有关部门负责。

第三十八条  外部董事在阅读文件、参加相关会议和活动等方面，按照有关规定，享有与市属企业领导人员相同的待遇。

第三十九条  外部董事的服务保障工作，由市国资委负责。专职外部董事的人事关系、工资关系和党组织关系等转入市国资委集中统一管理，并按规定设立专职外部董事党组织；兼职外部董事的人事关系、工资关系和党组织关系保持不变。

第四十条  市国资委研究确定管理外部董事的工作部门，根据相关要求开展工作，负责保障外部董事的办公条件、建立履职台账、管理工作档案、发放薪酬补贴、办理社会保险、传递文件、组织党员活动等事项。

第四十一条  专职外部董事的薪酬、履职待遇和福利性收入，兼职外部董事的工作津贴，以及在服务保障过程中产生的工作经费，按照国有资本经营预算有关规定，从国有资本经营预算支出中列支。

第四十二条  履职能力和业绩突出的专职外部董事，可由市国资委会商市委组织部等有关部门按干部管理权限，提出交流或提拔担任其他领导职务等建议。

第四十三条  专职外部董事达到退休年龄后，不再继续担任专职外部董事，勤勉敬业、业绩显著的可以转任市属企业兼职外部董事。

第八章  附 则

第四十四条  本办法由市国资委负责解释，国家、省、市有新规定的，按新规定执行。

第四十五条  本办法自印发之日起施行。